公告日期：2025-08-29

深圳市三态电子商务股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强深圳市三态电子商务股份有限公司（简称“公司”）对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及本公司《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的现金、股权、以及经评估后的实物、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行委托理财、证券投资等，设立或者增资全资子公司除外。

第三条 本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称“所属企业”）所有对外投资业务。

第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。

第二章 授权批准及岗位分工

第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和公司章程的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东会批准。股东会或董事会授权的除外。

公司董事会有权决定《公司法》、公司章程和其他对公司有约束力的规范性文件及本办法规定须由股东会审议以外的投资事项。

（一）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后
披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

（二）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述股东会或董事会决策权限之外的投资事项由总经理审批/决定。董事会可以根据公司实际情况对董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。

第六条 公司进行对外投资标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本办法第五条的规定。

已按照本办法第五条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。

第八条 公司财务部根据授权负责金融资产投资的相关工作。

第九条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。

第十条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。

第十一条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。

第三章 对外投资可行性研究、评估与决策

第十二条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资……
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