公告日期：2025-08-29

深圳市三态电子商务股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范公司管理人员的产生，优化董事会组成，建立、完善高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，直接对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占多数并担任召集人。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会负责提供被提名人、被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是：

1、根据公司董事及高级管理人员的主要范围、职责、重要性以及其他相关重要岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，以及建立正规、透明的薪酬政策制定程序向董事会提出建议；

2、研究董事与高级管理人员考核的标准薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等，提交董事会批准；

3、审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

5、就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的事项向董事会提出建议；

6、就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项向董事会提出建议；

7、董事会授权的其他事宜；

8、法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考核委员会应将研究讨论情况、材料，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会负责做好董事、高级管理人员的薪酬与考核事项的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

1、提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

3、提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5、提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 董事、高级管理人员的考评程序：

1、薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况，按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

2、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。

第十三条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

第十四条 薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露薪……
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