
公告日期:2025-08-29
深圳市三态电子商务股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益和深圳市三态电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)的财务安全,加强公司银行信用和担保管理,规避和降低经营风险,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及本公司《公司章程》的规定,特制定本管理办法。
第二条 本办法适用于公司及控股子公司的对外担保行为。
第三条 对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东会按本制度规定权限进行批准或授权,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。
第二章 担保的原则
第一节 担保的条件
第五条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保:
(一)业务需要的互保单位;
(二)重要业务关系的单位。
第六条 申请担保人应具备以下资信条件,公司方可为其提供担保:
(一)具有独立法人资格;
(二)符合第五条规定的;
(三)产权关系明确;
(四)公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期、未付利息的情形;
(五)提供的财务资料真实、完整、有效;
(六)没有其他较大风险。
第二节 担保的批准及信息披露
第七条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。公司各层级企业对外担保需逐级审批;总经理批准后报董事会审批,须经股东会批准的,还应提交股东会审批。
第八条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后,提交股东会审批:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司提供的担保总额,超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(八)公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(九)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应当作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
第十条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司应及时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时向股东披露相关信息。
第十一条 董事会在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等;审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
同时,应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第十二条 必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十三条 公司独立董事应在年度报告中,对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行情况进行专项说明,并发表独立意见。
第三节 担保合同的审查和订立
第十四条 担保必须……
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