公告日期：2025-09-05

国泰海通证券股份有限公司

关于浙江托普云农科技股份有限公司

子公司股权变更暨募投项目实施主体股权结构变化的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就托普云农子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项进行了认真、审慎的核查，出具核查意见如下：

一、子公司股权变更情况概述

基于公司日常管理和业务发展的需要，公司拟将全资子公司杭州智农科技有限公司（以下简称“智农科技”）持有的浙江云曦智能装备有限公司（以下简称“云曦智能”）100%股权转让给公司全资子公司杭州光合创想科技有限公司（以下简称“光合创想”）。本次子公司股权变更系公司下属全资子公司的内部股权结构调整，不影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益。

智农科技、云曦智能、光合创想均为公司全资子公司，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的情况

本次股权转让完成后，云曦智能作为公司募投项目之一“智慧农业智能设备制造基地项目”的实施主体，股权结构发生变化，具体如下：

募投项目名称 募投项目 股权转让方 股权受让方 变更前股权 变更后股权
实施主体 结构 结构

智慧农业智能 智农科技 光合创想
设备制造基地 云曦智能 智农科技 光合创想 100%持股 100%持股
项目

三、股权受让方的基本情况

股权受让方光合创想的基本情况如下：

企业名称 杭州光合创想科技有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 陈渝阳

注册地址 浙江省杭州市拱墅区云舟弄 129 号 1 幢 351 室

注册资本 500 万元

统一社会信用代码 91330109MADQNB4U09

成立日期 2024 年 7 月 11 日

许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设
运营等服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬
经营范围 件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；
农林牧渔专用仪器仪表销售；农业机械销售；智能农机装备销售；
智能农业管理；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；
物联网应用服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统运行
维护服务；互联网数据服务；大数据服务；工程管理服务；农业机
械服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；货物进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构 托普云农持股 100%

光合创想最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润

13.95……
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