公告日期：2025-08-29

浙江托普云农科技股份有限公司

章 程

二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则 ...... 2

第二章 经营宗旨和范围 ...... 3

第三章 股 份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东会 ...... 7

第一节 股东的一般规定 ...... 7

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 9

第三节 股东会的一般规定 ...... 11

第四节 股东会的召集 ...... 14

第五节 股东会的提案与通知 ...... 15

第六节 股东会的召开 ...... 17

第七节 股东会的表决和决议 ...... 19

第五章 董事和董事会 ...... 23

第一节 董事的一般规定 ...... 23

第二节 董 事 会 ...... 26

第三节 独立董事 ...... 30

第六章高级管理人员 ...... 35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37

第一节 财务会计制度 ...... 37

第二节 内部审计 ...... 41

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42

第八章 通知和公告 ...... 42

第一节 通 知 ...... 42

第二节 公 告 ...... 43

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 43

第二节 解散和清算 ...... 45

第十章 修改章程 ...... 47

第十一章 附 则 ...... 47

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由浙江托普仪器有限公司整体变更发起设立，并在浙江省市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 9133000067387196XE 的《营业执照》。
第三条 公司于 2024 年 7 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）履行发行注册程序，首次向社会公众发行人民币普通股 21,320,000
股，于 2024 年 10 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条 公司注册名称：浙江托普云农科技股份有限公司。

英文名称：Zhejiang Top Cloud-Agri Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：浙江省杭州市拱墅区上塘街道溪居路 182 号 18 楼 1801
室。邮政编码：311000。

第六条 公司注册资本为人民币 8,528 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提……
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