公告日期：2025-08-29

国泰海通证券股份有限公司

关于浙江托普云农科技股份有限公司

使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“托普云农”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的相关事项认真、审慎核查，出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1037 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 2,132.0000 万股，每股面
值 1.00 元，每股发行价格为人民币 14.50 元，募集资金总额为人民币 30,914.00
万元，扣除与本次发行有关的费用人民币 7,568.74 万元（不含增值税）后募集资金净额为人民币 23,345.26 万元。

上述募集资金已于 2024 年 10 月 14 日划至公司指定账户，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）已经对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF11110 号）。公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《浙江托普云农科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公
告编号：2024-007），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，计划用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额

1 智慧农业平台升级建设项目 13,297.90 11,898.84

2 智慧农业智能设备制造基地项目 8,645.46 4,800.00

3 研发中心升级建设项目 6,646.42 6,646.42

合计 28,589.77 23,345.26

三、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换情况
（一）使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

公司的募投项目支付款项中包括相关人员的工资、社会保险、公积金等费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付人员薪酬需通过公司基本存款账户或指定账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及相关人员的薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，降低公司运营管理效率。因此，为提升公司运营管理效率、合理改进募投项目款项支付方式，公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，主要为实施过程中需要支付人员工资、社会保险、公积金等费用，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。

（二）使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付；

2、公司财务部建立明细台账，按月汇总使用自有资金方式支付的募投项目资金明细表，定期统计未置换的以自有资金方式支付募投项目的款项，在以自筹资金支付后 6 个月内，按照募集资金支付的有关审批程序，将自有资金方式支付
荐机构；

3、公司在明细台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的凭证、交易合同、自有资金支付等进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的支付凭……
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