
公告日期:2025-08-25
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保护浙江斯菱汽车轴承股份有限公司(以下简称“公司”)和股东的权益,规范董事的行为,建立规范化的董事会组织架构及运作程序,保障公司经营决策高效、有序地进行,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》和国家有关法律法规以及《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起,即成为规范公司董事会的组织与行为,规范公司董事长、董事、董事会的职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 董事
第三条 董事为自然人,无需持有公司股份。但下列人员不得担任董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施,期限尚未届满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适当人选,期限尚未届满;
(八) 法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第四条 董事会换届时,新任董事候选人由原任董事会提名;董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时,继任董事候选人由现任董事会提名。
单独或者合并持有公司股份总数的百分之一以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。
第五条 股东会就选举董事进行表决时,依法实行累积投票制。
第六条 董事任期三年,从股东会决议通过之日起计算,至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满,连选可以连任。董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。
第七条 公司董事享有下述权利:
(一) 出席董事会会议;
(二) 及时获得董事会会议通知以及会议文件;
(三) 及时获得股东会会议通知并出席股东会会议;
(四) 单独或共同向董事会提出议案;
(五) 在董事会会议上独立行使表决权,每一名董事享有一票表决权;
(六) 在董事会上,独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法;
(七) 监督董事会会议决议的实施;
(八) 根据董事会的授权,代表公司签署合同、协议或其它法律文件;
(九) 根据董事会的授权,代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约;
(十) 根据董事会的决定,代表公司从事其他行为;
(十一) 公司股东会或董事会授予的其他职权;
(十二) 法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权利。
第八条 董事不得有下列行为:
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)违反《公司章程》的规定,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)违反《公司章程》的规定,与本公司订立合同或者进行交易;
(五)违反《公司章程》的规定,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第九条 每一董事均应以公司和全体股东的最大利益为行为准则,遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责。
任何董事均不得以任何方式及/或手段从事任何损害或者可能损害公司利益的活动。
任何董事违反忠实义务时,(1)均将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼;(2)该董事由此而应承担的任何责任在任何情况下均不得被免除或者减轻。
第十条 任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权利或者履行其职责,并应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表……
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