公告日期：2025-09-05

星宸科技股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

（H 股发行上市后适用）

目 录

第一章 总 则

第二章 董 事

第三章 董事会会议制度

第四章 董事会会议决议事项

第五章 董事会会议记录

第六章 附 则

第一章 总 则

第一条 为规范星宸科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范运
作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《星宸科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是由公司股东会选举产生的常设业务决策机构，行使法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东会另行赋予的职
权。

第四条 董事会由五至十一名董事组成，其中独立董事不低于三分之一。
第五条 董事会设董事长一（1）人，董事长担任董事会主席。董事长由全
体董事的过半数选举产生。

董事会设秘书一（1）人，由董事长提名，董事会聘任，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第六条 董事、董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可根据公司股
票上市地证券监管规则连选连任。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事会成员中设有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
上述人员任期从就任之日起计算，至本届任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则《公司章程》的规定，履行董事职务。

在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，仅任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于届时有资格重选连任。

第七条 董事、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。

如因（1）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或（2）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则，或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定，履行董事职务。公司应当在提出辞职之日起六十日或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第二章 董 事

第八条 董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。独立董事指符合
《公司章程》第一百零六条规定之人士。独立董事至少三名，并占董事会总人数的三分之一或以上，且必须有至少一名独立董事长期居住在香港。董事均为自然人，且无需持有公司股份。

第九条 董事应具备法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管
规则所要求的任职资格。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（2）年；

（三）担任破产清……
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