公告日期：2025-08-26

重庆国际复合材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立和完善重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆国际复合材料股份有限公司董事会议事规则》《重庆国际复合材料股份有限公司独立董事制度》等有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。

本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作细则的约束。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，在委员范围内由董事会选举产生。主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员
会会议。

主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，由董事会根据《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。

因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数会少于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。薪酬与考核委员会在委员人数达到本工作细则规定人数以前暂停行使本工作细则规定的职权，由公司董事会行使相关职权。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中华人民共和国证券监督管理委员会规定、证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会应根据公司股东会审议的董事薪酬管理相关制度，在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

薪酬与考核委员会提出的高管人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
薪酬与考核委员会制定的公司董事的考评方案，可作为股东会审议是否续聘
董事的依据；薪酬与考核委员会提出的高管人员的考评方案，可作为董事会是否续聘高管人员的依据。

第四章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开，并由主任委员于会议召开前三天将会议相关内容书面通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。

提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委员会会议的表决，实行一人一票制；薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系……
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