公告日期：2025-08-26

重庆国际复合材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。

第二章 董事会及其职责

第二条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。

第三条 公司董事会由九名董事组成，其中职工代表担任的董事一名、独立董事三名。董事会设董事长一名，并可设副董事长一名。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年，董事任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第五条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第六条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权，股东会作出决议后，董事会应执行其决议并对股东会负责。

第七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订股东会议事规则、董事会议事规则；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过董事会职权或股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会可以授权或委托总经理或其他人士办理上述一项或多项事项。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况确定其审批权限，具体如下：

（一） 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助及关联交易除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4.交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二） 公司发生的对外担保事项须提交董事会审议，达到《公司章程》规定提交股东会审议标准的对外担保，还须提交股东会审议。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三……
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