公告日期：2025-08-26

重庆国际复合材料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指本公司及子公司以自有财产或信用为其他当事人（含子公司）的借款或其他商业行为提供担保，并承诺当事人未能履行或未能全部履行约定的责任时，由公司代为履行。公司对外担保包括：本公司对外担保、对控股子公司担保及控股子公司对外担保的情形。担保形式包括保证、抵押、质押、留置等。

第三条 本制度适用于公司及子公司。为免疑义，本制度中“子公司”指本公司的全资子公司及控股子公司，不包括参股企业。公司控股子公司对公司提供的担保不适用本制度。

第二章 管理原则

第四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第五条 公司不得为自然人提供担保。

第六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第三章 对外担保对象、担保程序及决策权限

第七条 被担保方应符合以下条件：

（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应
当终止的情形；

（二） 资金投向符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三） 经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，最近
一期经审计的净资产额应达到 1,000 万元以上，且最近一个会计年度盈利，具有相应的偿债能力；

（四） 如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务，
或担保方被债权人要求承担担保责任的情形；

（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；

（六） 董事会认为需要的其他条件。

第八条 公司对外担保由公司财务部提出申请，报公司党委会前置研究讨论、总经理办公会审议通过后，按《公司章程》等有关规定逐级报公司董事会、股东会审议。

第九条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。

第十条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；

（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则、《公司章程》及其附件规定应当由股东会审议通过的其他对外担保行为。

股东会审议上述担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过；审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保方资产负债率是否超过70%时，应当以被担保方最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股……
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