公告日期：2025-08-28

上海儒竞科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度

二〇二五年八月

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并对其进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作制度所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作制度的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由董事会批准产生。主任委员担任召集人，负责主持委员会工作。召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名其他委员代为履行职务。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作制度第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交
董事会审议决定。

薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施，应向股东会说明，并予以充分披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 工作程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下：

（一）公司董事和高级管理人员向董事……
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