
公告日期:2025-08-26
中航上大高温合金材料股份有限公司
对外担保管理制度
2025 年 8 月
中航上大高温合金材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中航上大高温合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,保护股东和其他利益相关者的合法权益,促进公司健康稳定发展,根据《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务提供的担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为,包括公司对控股子公司的担保。
公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理,公司分支机构不得对外提供担保。未经公司批准,子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保。未经董事会或股东会批准或授权,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二章 对外担保条件
第四条 公司对外担保应当遵循下列基本原则:
(一)遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制风险;
(二)符合《民法典》《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等相关法律、
行政法规、规范性文件及公司章程的规定;
(三)公司全体董事及管理层应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的债务风险;
(四)除公司对子公司担保在持股比例范围内的担保以及子公司之间的相应担保外,公司对外担保,应要求被担保方向本公司提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;
(五)公司管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项;
(六)公司必须严格按照法律法规及规范性文件的有关规定,认真履行对外担保事项的信息披露义务;
(七)公司独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明。
第五条 公司应当完善内部控制制度,未经股东会或者董事会审议通过,董事、总经理以及公司的子公司不得擅自代表公司签订担保合同。
第六条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保,公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。公司对外担保必须对被担保对象的资信进行审核,被担保对象应符合下列条件:
(一)具有独立的法人资格;
(二)资信较好,资本实力较强,具有较强的偿债能力(公司子公司除外);
(三)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚;
(四)公司要求具备的其他条件。
同时,还应符合下列条件之一:
(一)因公司业务需要的互保企业;
(二)与公司有 2 年以上业务往来且银行信誉等级不低于 A 级的企业;
(三)其股票在境内或境外上市的企业;
(四)公司合并报表范围内子公司;
(五)公司及其子公司的参股公司。
第八条 公司或子公司对具有以下情形的担保申请人,不得提供担保:
(一)担保项目不符合国家法律法规或产业政策规定的;
(二)已进入重组、托管、兼并或者破产清算程序的;
(三)财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的;
(四)与其他企业存在较大经济纠纷,面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的;
(五)与公司或子公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的;
(六)未能落实用于反担保的有效财产的;
(七)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的,董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、偿债能力……
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