公告日期：2025-08-26

中航上大高温合金材料股份有限公司

总经理工作制度

2025 年 8 月

中航上大高温合金材料股份有限公司

总经理工作制度

第一章 总则

第一条 为规范中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的工作行为，保障公司高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条 公司高级管理人员履行职权除应符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应遵守本制度的规定。

第二章 高级管理人员的职权范围

第一节 高级管理人员的职责

第三条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；高级管理人员、高级管理人员的近亲属及其直接或间接控制的企业、以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但下列情形之一的除外：

1.向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
2.根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第五条 公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二节 总经理职权范围

第六条 公司设总经理 1 人，由董事长提名，并由董事会聘任或者解聘，总经理对
董事会负责。

第七条 总经理依法行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）审批除公司章程规定的应由股东会、董事会及董事长批准或决策的事项以外的其他对外投资、购买或出售资产、资产置换、委托理财、日常经营事项等；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第八条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题的规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。

第九条 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。

第十条 总经理不能履行职权时，由总经理指定 1 名副总经理代行职权；总经理不
能履行职权也未指定副总经理代行职权的，董事会可以指定……
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