
公告日期:2025-08-26
中航上大高温合金材料股份有限公司
董事、高级管理人员行为规范
2025 年 8 月
中航上大高温合金材料股份有限公司
董事、高级管理人员行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步完善中航上大高温合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,规范董事、高级管理人员对公司的行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《创业板规范运作指引》”)等法律、行政法规、规范性文件以及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本规范。
第二条 董事、高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、规范性文件、《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程,并严格履行已作出的各项承诺。
第三条 董事、高级管理人员作为公司和全体股东的受托人,对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定,履行以下忠实、勤勉义务,维护公司利益:
(一)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产,不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益;
(二)未经股东会同意,不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会,不得自营、委托他人经营公司同类业务;
(三)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;
(四)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人;
(五)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为;
(六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务;
(七)严格履行作出的各项承诺;
(八)法律法规、中国证监会规定、《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。
公司高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
第五条 董事、高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的,应当根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定向董事会或者股东会报告并提交董事会或者股东会审议通过,并严格遵守公平性原则。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员及其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用前款规定。
第六条 董事、高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定,并在公司章程、股东会决议或者董事会决议授权范围内行使。
第七条 董事、高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益,不得利用其董事、高级管理人员身份从第三方获取不当利益。
未向董事会或者股东会报告并经股东会审议通过,董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但根据法律、行政法规或者公司章程的规定,公司不能利用该商业机会的除外。
未向董事会或者股东会报告并经股东会审议通过,董事、高级管理人员不得自营、为他人经营公司同类业务。
第八条 董事、高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产。
董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出,不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
第九条 董事、高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则,做好公司未公开重大信息的保密工作,不得以任何方式泄露公司未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏情形,应当立即通知公司并督促其公告,公司不予披露的,应当立即向深圳证券交易所报告。
第十一条 董事、高级管理人员应当积极配合深圳证券交易所的日常监管,在规定期限内回答……
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