
公告日期:2025-08-26
中航上大高温合金材料股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
2025 年 8 月
中航上大高温合金材料股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立和规范中航上大高温合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)有关人员提名管理制度和程序,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及其他相关规定,董事会设立提名委员会,并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构,为董事会有关决策提供咨询或建议,向董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
选举成员的提案获得通过后,新任成员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 提名委员会设召集人 1 名,由提名委员会成员选举产生,且应由独立董
事成员担任。
第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致,成员任期届满,连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务,则自动失去成员资格,并由董事会根据本细则第三条至第五条的规定补足成员人数。
成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职,辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。
成员辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、行政法规及公
司章程的规定时,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第七条 提名委员会的日常工作联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 公司有关部门有配合提名委员会开展工作并提供相关材料的义务。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十二条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在公司、公司控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员的人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前,向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议由提名委员会召集人负责召集和主持;召集人因故不能履行职责时,应指定其他 1 名独立董事成员代为履行职责。
第十四条 提名委员会可根据需要召开临时会议,由提名委员会召集人或二分之一以上提名委员会成员提议召开。
第十五条 提名委员会会议应在会议召开 3 日前通知全体成员,经全体成员书面
同意的,可豁免提前通知义务。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行;每 1 名成员
享有 1 票表决权……
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