公告日期：2025-08-26

中航上大高温合金材料股份有限公司
关联交易管理制度

2025 年 8 月

中航上大高温合金材料股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范中航上大高温合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易协议符合公平、公开、公允的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 关联交易及关联人

第二条 公司的关联交易，是指公司或者合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）与公司关联人之间发生的可能导致资源或者义务转移的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）法律、行政法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司或者关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的；

（二） 过去12个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定情形之一的。

第六条 关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响，关联关系应从对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的基本原则

第八条 公司的关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，并遵循以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公开、公平、公允、等价有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标……
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