
公告日期:2025-08-26
中航上大高温合金材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
2025 年 8 月
中航上大高温合金材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立和规范中航上大高温合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)薪酬与考核工作制度和程序,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及其他相关规定,董事会设立薪酬与考核委员会,并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,为董事会有关决策提供咨询或建议,向董事会负责并报告工作。
本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事;高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
选举成员的提案获得通过后,新任成员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名,由薪酬与考核委员会成员选举产生,
且应由独立董事成员担任。
第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致,成员任期届满,连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务,则自动失去成员资格,并由董事会根据本细则第三条至第五条的规定补足成员人数。
成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职,辞职报告中应当就辞职原因以及对
成员辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、行政法规及公司章程的规定时,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第七条 薪酬与考核委员会的日常工作联络、有关经营方面资料及被考评人员有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案,须经董事会审议通过后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员薪酬方案须报董事会批准或经董事会授权后由薪酬与考核委员会作出决定。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 公司有关部门有配合薪酬与考核委员会开展工作并提供相关材料的义务。
第四章 决策程序
第十三条 董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二) 提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一) 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五……
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