公告日期：2025-08-06

安徽万邦医药科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 董事会下设薪酬与考核委员会，主要行使法律、行政法规、规范性
法律文件和公司章程赋予的相应职权。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上并担
任召集人。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）审议董事、高级管理人员的薪酬方案；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划方案，激励对象获授权益、行使权益条件成就的具体标准；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的方案；

（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议。

第四章 议事规则

第九条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议。两名及以上成员提议时，或
者召集人认为有必要时，可以召开薪酬与考核委员会会议。

公司应当不迟于会议召开前三日发出通知，并提供相关资料和信息给全体委员。

如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他通讯方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。

第十条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话等其他通讯方
式或现场与通讯相结合的方式召开。

第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用
通讯方式召开，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意相关议案。
第十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。

第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

第十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。回避表决后，薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不满足出席会议的最低人数时，应将该事项直接提交董事会审议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限与董事会会议记录保存期限相同。

第十八条 薪酬与考核委员会会议的表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

第五章 附则

第二十条 本细则自董事会审议通过之日起生效。

第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第二十二条 本细……
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