
公告日期:2025-08-23
金凯(辽宁)生命科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确金凯(辽宁)生命科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会内部机构、规范议事方式及决策程序,促进董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《金凯(辽宁)生命科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定《金凯(辽宁)生命科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。
第二条 公司设董事会,董事会由股东会选举产生,受股东会委托,负责经营和管理公司的法人财产,是公司的经营决策中心。
第三条 本规则自生效之日起,即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的构成与职权
第四条 公司设董事会,董事会由 8 名董事组成,其中职工代表董事 1 名、独
立董事 3 名,设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,可决定公司因《公
司章程》第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股票;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司首席运营官、副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)聘任或者解聘证券事务代表;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六)根据股东会的授权,对发行公司债券作出决议;
(十七)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过董事会上述职权范围的事项,应当提交股东会审议。
第六条 公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3 名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事过半数,由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会设置薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数,并由独立董事担任召集人,国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的,适用其规定。
第七条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
公司交易事项(包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等)、关联交易事项达到如下标准的,应由董事会作出决策:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,还应提交股东会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超……
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