公告日期：2025-08-23

广东飞南资源利用股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司，指公司投资的全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业。“控制”是指公司直接或间接持有其百分之五十以上的股权或权益，或拥有百分之五十以上表决权，或拥有表决权未达到百分之五十但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制公司的经营和管理。

第三条 公司以其持有的出资份额或协议安排，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，可通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常管理等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 公司各职能部门根据公司章程及相关管理制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大决策事项、内部审计、人力资源等进行指导及监督。
第五条 本制度适用于公司及各级子公司。子公司可根据自身经营特点和环境条件，制定其内部制度。子公司控股下属公司的，可参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管理制度，并接受公司的监督。子公司逐层建立的对其下属公司的管理控制制度应不违背本制度的规定。

第二章 治理结构

第六条 公司根据需要向子公司委派董事、监事或高级管理人员。公司委派到子公司担任董事、监事或高级管理人员的人选必须符合《公司法》和子公司章
程关于董事、监事或高级管理人员任职条件的规定。公司可根据需要对任期内委派的董事、监事或高级管理人员按程序进行调整。

第七条 公司有权委派的子公司董事、监事或高级管理人员，由总经理任命，并按子公司章程规定任免。

第八条 公司委派至子公司的董事、高级管理人员应履行以下职责：

（一）依法行使董事、高级管理人员义务并承担相应职责；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益；

（四）协调公司与子公司的相关工作，保障公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻实施；

（五）定期或应公司临时要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告公司信息披露相关管理制度所规定的重大事项；

（六）对列入子公司董事会、股东会的审议事项，应事先与公司沟通，并按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；

（七）参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，及时向公司总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要提交公司董事会办公室备案；

（八）承担公司交办的其它工作。

第九条 公司委派至子公司的监事应履行以下职责：

（一）检查子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害子公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司总经理汇报；

（二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或任职子公司章程的行为进行监督；

（三）参加子公司监事会会议，列席子公司的股东会和董事会会议；

（四）子公司章程及公司规定的其他职责。

第十条 子公司的董事、监事或高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程规定，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员违反本条规
定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条 公司委派至子公司的总经理应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告。

第十二条 各子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。子公司职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、辞职或者其他变动需向公司董事会办公室及人事部门报备。

第十三条 各级子公司应遵守法律、法规、证券交易所规则，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。

如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司董事会办公室，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。