公告日期：2025-08-23

广东飞南资源利用股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范公司的对外投资行为，确保对外投资决策的科学、规范、透明，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现获取未来收益而将公司的货币或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为。

对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资、续存公司或企业的股权或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保险、理财产品、套期保值工具、委托理财等投资行为。

上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。

上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如套期保值业务管理制度等），按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。
本制度所称交易，特指对外投资事项。

第三条 公司的对外投资必须遵循规范、合理、科学、优质、高效的原则，符合国家的产业政策和公司的发展战略。

第四条 本制度适用于公司及控股子公司、分公司的所有投资行为。

第二章 审批权限

第五条 公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司发生的投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（其中购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项适用本条第（六）项的规定）；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。

第七条 除上述第五条、第六条规定需要经董事会或股东会审议通过的投资事项外，其他投资事项均由公司总经理审批。

第八条 公司在连续十二个月内进行的同一类别且标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则适用本制度第五条、第六条的规定。

公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第十三条要求的审计报告或者评估报告。

公司已按照规定履行相关义务的，……
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