公告日期：2025-08-23

证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2025-048
广东飞南资源利用股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二次会议
于 2025 年 8 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已
于 2025 年 8 月 9 日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人。会议由董事长孙雁军先生主持召开，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》

董事会认为：公司 2025 年半年度报告及其摘要符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年半年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年半年度报告》和《2025 年半年度报告摘要》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会审计委员会审议通过本议案中的财务报告部分。

（二）审议通过了《关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

（草案）》（以下简称《激励计划》或本激励计划）等相关规定，鉴于本激励计划中 8 名激励对象因离职等原因与公司终止劳动关系，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 81,592 股（调整后），作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 59,637 股。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过本议案。

本议案需提交股东会审议。

（三）审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》

鉴于公司 2024 年度利润分配和资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据《激励计划》规定以及公司股东会对董事会的授权，公司董事会同意对本激励计划第二类限制性股票授予价格及数量进行调整，即本激励计划第二类限制性股票
授予价格由 8.51 元/股调整为 5.99 元/股，授予数量由 1,452,894 股调整为
2,034,051 股。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》。

表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事李晓娟女士因其本人
及其亲属为激励对象，回避表决。

公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过本议案。

（四）审议通过了《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司章程相关条款和公司实际情况，公司拟修订、制定相关治理制度，逐项审议通过了以下议案：

4.01 关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东会审议。

4.02 关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东会审议。

4.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东会审议。

4.04 关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东会审议。

4.05 关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交股东会审议。

4.06 关于修订《对……
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