公告日期：2025-08-23

广东飞南资源利用股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护公司及全体股东的合法权益，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本规则。
第二章 股东会的一般规定

第二条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决
定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行 股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股 东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、法规、规范性文件或者公司章程等规定的其他须经股东会审议的担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款规定第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

违反公司章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股比例以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第六条 本公司召开股东会的地点为股东会通知确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规……
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