公告日期：2025-07-21

广东思泉新材料股份有限公司

控股子公司管理制度

二〇二五年七月

第一章 总 则

第一条 为规范广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的经营管理行为，促进子公司的规范运作、健康发展，优化公司资源配置，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规及《广东思泉新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立或收购的，具有独立法人主体资格的公司及其控制的下属公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司。全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司。控股子公司是指公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但其派出董事人数占其董事会半数以上席位，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当参照本制度进行管理。

第三条 公司与子公司之间是独立的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司对子公司主要从公司治理、人事管理、财务、经营决策、信息管理、重大信息报告、审计与考核等方面进行管理。

第二章 管理子公司的基本原则

第六条 子公司应在公司总体业务发展目标框架下，按照有关法律法规及公司相关内部管理制度的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业财产。子公司如有制定并执行与公司独立的内部管理制度，应报公司
董事会备案。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第七条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利，同时，负有对子公司进行指导和提供相关服务的义务。上述重大事项包括但不限于发展计划及预算、收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、签订重大合同、收益分配等重大事项。

第八条 子公司日常生产经营活动的计划、组织和管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求，不得违背国家法律、法规、公司规定从事经营活动。

第九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 人事管理

第十条 公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，按照相关法律，依据子公司章程或有关协议规定向子公司推选董事、监事（如有）及高级管理人员。推选人员的任职及任期按子公司章程的规定执行，公司有权根据需要对任期内推选的董事、监事（如有）、高级管理人员做适当调整。子公司财务负责人在其任职期间，应接受公司财务部门的业务指导和公司审计部门的监察。

第十一条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员权利，承担董事、监事（如有）、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《公司信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司经理、董事会或股东会审议；

（七）承担母公司交办的其他工作。

第十二条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公……
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