公告日期：2025-08-29

威海市泓淋电力技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会薪酬与考核委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《威海市泓淋电力技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员担任，主任委员（召集人）由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会主任委员（召集人）负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员（召集人）职责。

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。薪酬与考核委员会人数不足时，需根据上述第四条至第六条规定补足。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时或者导致委员会中独立董事所占比例不符合本细则第四条规定时，公司董事会应尽快指定新的委员人选，应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二或符合本细则第四条规定以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要职责权限如下：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬制度、计划或方案，就董事、高级管理人员的薪酬事项，向董事会提出建议；

（二）薪酬制度、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事项，向董事会提出建议；

（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十四条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

第十五条 董事会薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

第十六条 薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对股权激励名单审核及公示情况的说明。

第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票……
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