公告日期：2025-04-21

上海阿莱德实业集团股份有限公司

反舞弊、反腐败、反商业贿赂合规制度

（2025年4月）

第一章 总 则

第一条 为进一步加强上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司
治理和内部控制，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现，根据《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，最高人民检察院《关于依法惩治和预防民营企业内部人员侵害民营企业合法权益犯罪、为民营经济发展营造良好法治环境的意见》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及所有其他与反舞弊、反腐败、反贿赂、企业内部控制相关的适用法律、法规、司法解释和规范性文件等有关规定，结合《公司章程》和公司实际，制定本制度。

第二条 本制度的宗旨是规范公司所有员工，特别是中高级管理人员及关键岗位工作人员的职业行为，要求员工严格遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，树立正直、廉洁、勤勉、敬业的良好风气，杜绝任何欺诈、舞弊、腐败、贿赂行为，防止发生损害公司及股东合法正当利益的行为。

第三条本制度适用于公司及所有分、子公司的董事、高级管理人员和其他员工（合称“员工”），以及经授权代表公司行事的任何人，包括但不限于第三方代理人、承包商、代表和临时人员。

第二章 舞弊、腐败、贿赂的概念及形式

第四条 本制度所称舞弊、腐败、贿赂行为是指员工和公司外部人员采用违法违规手段，谋取个人或他人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。典型的舞弊行为通常涉及使用欺诈舞弊等手段，包括财务会计报表相关的欺诈、资金舞弊、盗窃或侵占公司财
产、挪用公司资金等。典型的腐败行为通常涉及滥用职权谋取私利、违反利益冲突等。典型的贿赂行为通常涉及提供、承诺、索取或收受任何金钱（例如现金或现金等价物）或有价物等。实践中舞弊、腐败、贿赂三者往往相互交织，其共同特点是员工实施违法、违规、失信行为，以减损公司合法利益的方式谋取私利或第三方利益，或对公司可持续发展造成危害。

第五条 损害公司正当经济利益的舞弊、腐败、贿赂行为是指公司内、外部人员为谋取自身或他人利益，采用违法违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。

（一）收受、索取贿赂或回扣，支付贿赂和回扣，特别是对项目招投标进行暗箱操作等行为，员工或其利害关系人与供应商或客户之间存在不正当的资金往来；

（二）攫取本应属于公司的交易机会或事项，包括将该等机会或事项转移给他人；
（三）违法或违规使用、处置公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司财产；

（四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项；

（五）不真实表达或故意隐瞒、错报、漏报交易事项，或使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；

（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，故意误用会计政策和会计估计，提供虚假财务信息或报告；

（七）篡改会议文件、工作记录、人事档案等给公司造成严重经济损失；

（八）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司合法利益；

（九）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动；

（十）泄露或出卖公司商业或技术秘密、商业信息（该类信息包括但不限于潜在客户的名称、联系方式、需求详情、报价方案、谈判进展、合同草案等）、其他机密等；

（十一）其他损害公司合法经济利益的舞弊、腐败行为。

第六条 谋取非法或不当的公司经济利益的舞弊、腐败、贿赂行为是指公司内部人
员（包括伙同外部人员）为使公司获得不当经济利益，采用违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东合法利益的不正当行为。

（一）支付贿赂或回扣；

（二）出售不存在或不真实的资产；

（三）故意错报、漏报、瞒报交易事项，记录虚假的交易事项，例如虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融资决策；

（四）从事违法违规的经济活动；

（五）偷逃、漏交应缴纳税金；

（六）在经营活动中违反公平公正原则寻求竞争优势；

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