公告日期：2025-08-19

宏景科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《宏景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。

第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式，董事会应当在《公司法》《公司章程》赋予的职权和规定的范围内行使职权。

第四条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。每个专门委员会由3名董事会成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事规则由董事会制定各专门委员会工作制度予以规定。

第五条 董事会下设董事会办公室为董事会的日常办事机构。

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第二章 董事会的职权

第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第七条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。除法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则规定必须由董事会行使的职权外，董事会可以将非重大事项的审批职权授予董事长或总经理行使，并在《公司章程》中予以明确约定。

第三章 董事会的组成及董事的任职

第八条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一人，其中两名独立董事，独立董事中至少一名为会计专业人士。

第九条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）提名总经理和董事会秘书候选人；

（七）董事会授予的其他职权。

第十条 董事的选任由公司主要股东按照拟选任的董事人数提名董事候选人，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东会选举。

第十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事按照下列程序提名：

（一）董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定……
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