公告日期：2025-07-25

关于深圳证券交易所

《关于对隆扬电子（昆山）股份有限公司的

重组问询函》中评估相关问题的回复

中水致远资产评估有限公司

二〇二五年七月

深圳证券交易所：

隆扬电子（ 昆山）股份有限公司（ 以下简称“上市公司”、“公司”或“隆
扬电子”）于 2025 年 7 月 9 日收到深圳证券交易所《关于对隆扬电子 昆山）
股份有限公司的重组问询函》 创业板并购重组问询函（ 2025〕第 6 号） 以下
简称“《并购重组问询函》”）。中水致远资产评估有限公司 以下简称“评估机构”）就《（ 并购重组问询函》中评估相关问题进行了认真核查，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。

在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。

问题 4.

报告书显示，本次交易采用收益法和市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。收益法评估值 11.04 亿元，评估增值率 453.32%，市场法评估值 12.52 亿元，评估增值率 527.50%。

收益法下，标的公司预测期（ 2025 年 3-12 月、2026 年、2027 年、2028 年、
2029 年、2030 年及永续期）营业收入综合增长率分别为 7.29%、7.18%、6.90%、6.69%、6.42%、6.26%，综合毛利率分别为 48.26%、47.79%、47.68%、47.46%、47.27%、47.06%。折现率 11.44%，计算折现率时使用的特有风险调整系数为3.50%。市场法下，标的公司选择三家 A 股上市公司作为可比公司，由调整后的股权市值确定各公司整体价值，并计算价值比率。

请你公司：

1）补充说明标的公司较同行业公司的竞争优劣势、产品先进性、毛利率
水平与同行业公司和上市公司相比存在差异的原因及合理性，并进一步结合行业趋势等，说明标的公司预测期业绩的确定依据，预测期收入持续增长、毛利率基本稳定的原因及合理性，以营业收入增长较高的 2024 年作为参考基准是否具备参考价值，收入预测是否审慎。

2）补充说明标的公司预测期各类产品的产销量、单价、单位成本的预测
情况，说明具体的测算过程、关键参数及其确定依据，是否充分考虑行业技术更新、市场竞争、下游应用领域需求波动等影响。

3）结合标的公司与同行业可比公司在企业规模、经营管理、所处阶段、
抗风险能力等方面的差异情况，说明选取的特有风险调整系数的合理性。

4）详细说明市场法下可比公司选取的具体标准，上述公司可比性的具体
体现，说明对可比公司整体价值进行调整的计算过程和具体依据。

5）结合对前述问题的回复、市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈
率或者市净率等指标，分析说明本次交易市盈率显著低于可比案例、评估增值率
显著高于可比案例的原因及合理性，并进一步说明本次交易定价的公允性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充说明标的公司较同行业公司的竞争优劣势、产品先进性、毛利率水平与同行业公司和上市公司相比存在差异的原因及合理性，并进一步结合行业趋势等，说明标的公司预测期业绩的确定依据，预测期收入持续增长、毛利率基本稳定的原因及合理性，以营业收入增长较高的 2024 年作为参考基准是否具备参考价值，收入预测是否审慎。

一）标的公司较同行业公司的竞争优劣势

标的公司与同行业可比上市公司和隆扬电子在主营产品、应用领域、技术实力、市场地位及关键财务指标的对比情况如下：

公司名称 主营产品 应用领域 技术实力 市场地位 关键财务指标

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