公告日期：2025-07-25

东吴证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对隆扬电子（昆山）股份有限公司的重组问询函》
回复之核查意见

独立财务顾问

住所：苏州工业园区星阳街5号

二〇二五年七月

深圳证券交易所：

隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“隆扬
电子”）收到贵所于 2025 年 7 月 9 日出具的《关于对隆扬电子（昆山）股份有限
公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 6 号）（以下简称“重组问询函”），东吴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东吴证券”）作为隆扬电子本次交易的独立财务顾问，会同公司及相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真核查，现就《重组问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下：

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。

目 录

目 录 ...... 3
问题 1. ...... 4
问题 2. ...... 11
问题 3. ...... 26
问题 4. ...... 55
问题 5. ...... 88
问题 6. ...... 91
问题 7. ...... 98
问题 8. ...... 106
问题 9. ...... 114
问题 10. ...... 118
问题 11. ...... 133
问题 12. ...... 137
问题 13. ...... 140
问题 14. ...... 148

报告书显示，本次收购分两步实施，第一步以现金收购苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称德佑新材）70%股权，第二步为第一期业绩承诺期满后，以现金收购剩余 30%股权。其中，第二步收购交易对价为第二期业绩承诺数额÷3 年×10.5 倍×30%。上述第二期业绩承诺数额应不低于第一期业绩承诺的3.15 亿元，且不高于第一期业绩承诺期内标的公司累计实际实现净利润数额。前述交易对价还应参考届时由评估机构出具的评估报告。

请你公司结合本次交易背景、交易目的、谈判过程等详细说明本次交易分两步实施的原因、合理性及必要性，说明实施第二步交易所需履行的审议程序、信息披露义务或其他前提条件，并补充说明第二步交易定价的具体过程、关键参数选择等，说明在未知标的公司未来经营情况的前提下，预先设置 10.5 倍市盈率作为交易定价关键参数的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司结合本次交易背景、交易目的、谈判过程等详细说明本次交易分两步实施的原因、合理性及必要性，说明实施第二步交易所需履行的审议程序、信息披露义务或其他前提条件，并补充说明第二步交易定价的具体过程、关键参数选择等，说明在未知标的公司未来经营情况的前提下，预先设置 10.5倍市盈率作为交易定价关键参数的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益

（一）结合本次交易背景、交易目的、谈判过程等详细说明本次交易分两步实施的原因、合理性及必要性，说明实施第二步交易所需履行的审议程序、信息披露义务或其他前提条件

1、结合本次交易背景、交易目的、谈判过程等详细说明本次交易分两步实施的原因、合理性及必要性

在国家政策鼓励上市公司并购重组以提升质量、复合功能性材料行业进口替
突破”战略，通过收购标的公司完善电子功能材料全产业链布局，实现技术互补，推动复合型电子材料开发及复合铜箔在高端场景应用。同时，上市公司将借助标的公司技术与客户资源，深化业务协同，增强研发、供应链及市场端竞争力，提升持续经营能力与市场话语权，完善产业闭环。

根据公司 2025 年 2 月 21 日披露的《关于筹划重大资产重组暨签署<股份收
购意向协议>的提示性公告》（公告编号：2025-005），本次交易首次信息披露时的方案（以下简称“首次披露方案”）为上市公司拟以支付现金的方式收购德佑新材 100%的股权，交易对价的支付节点分四期，分别为资产交割日、标的公司
2025 年、2026 年、2027 年相关审计报告出具日之日起 5 个工作日内支付交易对
价总额的 70%、10%、10%和 10%。

在后续谈判过程中，上市公司在充分考虑资金支付安排、商誉减值风险、绑定激励标的公司核心团队等因素后，从充分把控交易风险、切实保障上市公司利益角度出发，将本次收购整……
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