公告日期：2025-08-13

北京挖金客信息科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《北京挖金客信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 全体董事遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3名，非独立董事4名。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。

第五条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1名，董事长由公司董事担任，董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应在审议召开公司年度股东会的董事会上对公司上一年度的治理机制运行的合理、有效性进行讨论、评估。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；

（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（六）提名公司总经理、董事会秘书人选；

（七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（八）督促、检查专门委员会的工作；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（十）法律法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。

第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。

第十三条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，各委员会应遵照其议事规则运行，对公司和董事会负责。

第三章 董事会会议的召开

第十四条 董事会会议分为定期会……
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