公告日期：2025-08-22

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按照规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会组成

第四条 公司董事为自然人。

第五条 公司董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 名，董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。

第六条 公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的 1/3，
其中至少有 1 名会计专业人士，独立董事依据法律法规及有关规定选任。

第七条 公司董事会设由职工代表担任的董事 1 名，由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第八条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九条 董事会下设由董事会秘书组织领导的证券办，处理董事会日常事务。

第十条 法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》规定不得
担任公司董事的人员及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第十一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年（或股东会确定的任期），任期届满可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第十二条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人的，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应当于董事选举或改选后 3 日内召开。
第三章 董事会职权

第十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）根据《公司章程》规定的收购公司股份的情形拟定方案；对《公司章程》规定的收购公司股份的情形就有关事项作出决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十四条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

在法律、行政法规、上市公司相关规则及《公司章程》允……
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