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发表于 2025-08-21 15:56:09 股吧网页版
敷尔佳:股东会议事规则 查看PDF原文

公告日期:2025-08-22


哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)的行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东会规则》等有关法律法规及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会,并按照规定将相关提案提交股东会审议。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第五条 公司下列财务资助行为,须经股东会审议通过:

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;

(二)单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

(三)证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用本条规定。

第六条 公司下列担保事项,须经股东会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元;

(五)公司及其控股子公司提供的担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(六)连续 12 个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(八)法律法规、中国证监会、证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第(六)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或
受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

由股东会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审议。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项、第(二)项、第(三)项、第(四)项情形的,可以豁免提交股东会审议。

第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的 2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达……
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