公告日期：2025-08-06

佛山市联动科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《佛山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 有关规定，制订本规则。

第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东大会负责。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第二章 董事会会议的召开

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年度至少召开两次定期会议。

第五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：

(一) 三分之一以上董事联名提议时；

(二) 审计委员会提议时；

(三) 二分之一以上独立董事提议时；

(四) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

第六条 董事会召开定期会议应当于会议召开十日前通知全体董事。

董事会会议通知可以采用专人送达、传真、信函、微信或者电子邮件的方式，董事会临时会议通知时限为会议召开3日（不包括会议召开当日）前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的或者全体董事一致同意，可以通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，且可以豁免提前通知时限的要求。

第七条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点；

（二） 会议的召开方式；

（三） 拟审议的事项（会议提案）；

（四） 会议召集人；

（五） 董事表决所必需的会议材料；

（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七） 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

第九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。

第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十一条 公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所
有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

第十二条总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。其他非董事会高级管理人员以
及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。

第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，通过视频或电话等电子通信方式参加会议可以视为本人出席会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三） 董事不得……
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