公告日期：2025-09-05

关于杭州天元宠物用品股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的审核问询函》

之回复

二〇二五年九月

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所 2025 年 7 月 10 日出具的《关于杭州天元宠物用品股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030008 号）（以下简称“问询函”）的要求，杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）、北京市万商天勤律师事务所（以下简称“万商天勤”或“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“会计师”）以及坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”或“坤元”或“评估师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。国泰海通作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。

说明：

除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与《重组报告书》具有相同含义。

本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

目 录

目 录...... 3
问题 1、关于本次交易协同效应和整合管控安排......4
问题 2、关于锁定期安排......18
问题 3、关于标的资产权属......31
问题 4、关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况......51
问题 5、关于标的资产经营范围及相关情况......59
问题 6、关于标的资产业务模式......61
问题 7．关于标的资产营业收入......83
问题 8、关于淘通科技资产第三方回款和退货情况......124
问题 9、关于标的资产供应商......133
问题 10、关于标的资产成本和费用......145
问题 11．关于标的资产毛利率...... 163
问题 12、关于标的资产收益法评估......182
问题 13、关于淘通科技资产应收账款和其他应收款......240
问题 14、关于淘通科技资产存货和预付款......255
问题 15、关于标的资产股份支付......268
问题 16、关于业绩承诺和补偿......282
问题 17、其他......293

问题 1、关于本次交易协同效应和整合管控安排

申请文件显示：（1）上市公司本次拟购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称标的资产或淘通科技）89.7145%股权。上市公司主营业务为宠物用品的设计开发、生产和销售，以及宠物食品的代理销售业务，标的资产主营业务为电商销售服务，合作的品牌以休闲食品和宠物食品为主。上市公司于 2024 年现金收购标的资产 10%股权，本次交易完成后上市公司将持有标的资产 99.7145%的股权，标的资产将成为上市公司的控股子公司。（2）上市公司对国内市场目前仍以线下销售为主，线上销售是上市公司近年来重点发展业务渠道，本次交易将有助于上市公司提高国内线上零售能力。（3）标的资产于 2018 年 4 月起在新三板终止挂牌后，交易对方复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称复星开心购）
自 2020 年 11 月起经过多次股权转让后持有标的资产 43.9688%股权，为标的资
产的控股股东。

请上市公司补充披露：（1）结合行业的发展趋势、标的资产宠物食品销售情况及未来规划、与上市公司发展战略协同性等，披露本次交易是否存在可显著量化的协同效应和本次交易的目的及必要性。（2）结合复星开心购入股背景及本次转让原因、人员变动情况、任职安排等，披露本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施。

请上市公司补充说明：上市公司本次未收购白涛持有的标的资产 0.2855%股权的原因，是否存在后续的收购计划或安排，如是，是否与本次交易构成“一揽子”安排及其理由。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

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