公告日期：2025-09-05

国泰海通证券股份有限公司

关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易方案调整

不构成重组方案重大调整的核查意见

杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
2025 年 5 月 28 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案，并披露了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

因对交易方案进行调整，上市公司于 2025 年 9 月 5 日召开了第四届董事会
第七次会议，审议通过了调整后的交易方案。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：

一、本次重组方案的调整

（一）本次重组方案调整的具体内容

上市公司于 2025 年 9 月 5 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易价格、支付方式及业绩承诺等相关条款。

重组方案调整情况对比如下：

1、交易价格和支付方式

（1）重组方案调整前

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘、广州悠淘、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕合计持有的淘通科技 89.7145%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为 24,904.06 万元和 43,852.61 万元。

交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 及权益比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
（万元） （万元） （万元）

1 复星开心购（海南） 淘通科技 33,856.00 0.00 33,856.00
科技有限公司 43.9688%股权

2 李涛 淘通科技 1,500.00 15,683.42 17,183.42
18.0878%股权

3 方超 淘通科技 2,669.83 1,466.11 4,135.94
6.8932%股权

4 宁东俊 淘通科技 2,428.79 1,302.19 3,730.98
6.2183%股权

5 孙娜 淘通科技 1,890.04 1,766.11 3,656.15
6.0936%股权

舟山乐淘企业管理 淘通科技

6 咨询合伙企业（有限 2.9126%股权 661.42 1,581.30 2,242.72
合伙）

7 广州悠淘投资合伙 淘通科技 50.00 2,133.66 2,183.66
企业（有限合伙） 2.8359%股权

8 傅国红 淘通科技 0.00 457.38 457.38
0.7623%股权

9 姚宇 淘通科技 393.83 0.00 393.83
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