公告日期：2025-08-29

深圳市曼恩斯特科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律法规、《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，按照法律法规、规范性文件、公司章程和本规则的规定，履行其职权。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职权的基本方式。

第四条 董事会成员人数、组成等由公司章程规定。

第二章 董事会职权

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形
式的方案；

（七）在《公司章程》和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规、规范性文件、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会履行职权时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。

第三章 董事会会议的召集与通知

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次定期会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第十一条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提议
召开董事会临时会议。

第十三条 提议召开董事会临时会议的，应当向董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十四条 董事会办公室收到临时会议书面提议后，应当于当日向董事长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。在董事长或者董事会秘书认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到其认为无须进行材料修改或补充的提议后 10 日内，召集董事会
会议并主持会议。

第十五条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 3 日前以专人送出、邮件、
传真、电子邮件等方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式通知全体董事，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，并于董事会召开时以书面方式确认。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；……
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