公告日期：2025-08-28

广州凡拓数字创意科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，控制关联交易风险，维护公司、股东和相关利益人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及公司章程的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。

第三条 关联交易的基本原则：

1、公司与关联方之间的关联交易须签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

2、公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

3、关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；

4、与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

5、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见；

6、关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东与其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由董事会秘书进行登记管理工作。

第九条 公司董事、高级管理人员按有关法律法规要求在取得任职时应提交相关声明及承诺函，声明其与公司的关联方关系及其交易行为。在任职期间相关事项发生变动时应即时通知董事会秘书。

董事会秘书根据确认函和公司股权结构，编制关联方名单。公司财务部根据关联方名单汇总当期关联方交易明细及余额。

公司应当及时通过交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章 关联交易

第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）……
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