公告日期：2025-08-28

董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为完善广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经理层的组成结构，促使董事会提名及任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，建立完善的董事和高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度；根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 提名、薪酬与考核委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在本工作细则第十条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。
第三条 提名、薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的规定。提名、薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效。提名、薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、行政法规或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第四条 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。提名、薪酬与考核委员会成员应当具备履行提名、薪酬与考核委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员应由全体委员在独立董事委员中选举产生，并报请董事会批准。主任委员负责召集和主持提名、薪酬与考核委员会会议。当提名、薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名、薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名、薪酬与考核委员会主任职责。

第七条 提名、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第八条 提名、薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在提名、薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名、薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名、薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 提名、薪酬与考核委员会有下列主要职责：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究及拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；

（三）对董事候选人进行审查并提出建议；

（四）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；

（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（六）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（八）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（九）董事会授予的其他职权。

第十一条 董事会应充分尊重提名、薪酬与考核委员会关于董事候选人及总经理人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名、薪酬与考核委员会提名董事候选人及总经理人选的建议予以搁置。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。

第十二条 提名、薪酬与考核委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十三条 提名、薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应予以配合，所需费用由公……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。