公告日期：2025-08-28

广州凡拓数字创意科技股份有限公司

董事、高级管理人员行为规范

第一章 总 则

第一条 为进一步完善广州凡拓数字创意科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范董事、高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件及《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规范。

第二条 董事、高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，并严格履行已作出的各项承诺。
第三条 董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》及其签署的声明与承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己谋私利。

第四条 董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司财产。

第五条 董事、高级管理人员不得挪用公司资金。

第六条 董事、高级管理人员不准用公司的公款进行个人消费,不准接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。

第七条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第八条 董事和高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立账户
存储；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。

第九条 董事和高级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件。

第十条 董事和高级管理人员除了《公司章程》规定或者股东会同意外，不得与本公司订立交易合同或者进行交易。

第十一条 董事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。

第十二条 非经董事会书面授权，董事、高级管理人员不得对外发布公司未披露的信息。

第二章 董事行为规范

第十三条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。

如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注 相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜

第十四条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其其间董事会总次数的二分之一。
第十五条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。充分关注是否超出公司 章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第十六条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害……
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