公告日期：2025-07-31

西安西测测试技术股份有限公司

提名委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

董事会秘书负责提名委员会的日常管理和联络工作。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会成员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对
本委员会委员资格的要求。

第六条 提名委员会设主任委员一名，可以设副主任委员一名，主任委员由
独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员、副主任委员由董事长提名，董事会选举产生。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本议事规则的规定的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。

第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员
会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以撤换。

第九条 提名委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。

第十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 委员会主任应依法履行下列职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。

第十三条 委员会委员应当履行以下职责：

（一）根据本议事规则规定按时出席提名委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出提名委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料；

（四）充分了解提名委员会的职责以及其本人作为提名委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）……
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