公告日期：2025-07-31

西安西测测试技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人；董
事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事选聘程序为：

（一）根据《公司章程》的相关规定提出候选董事名单；

（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据《公司章程》规定的股东会表决程序，对每一个董事候选人逐个进行表决或采用累积投票制进行表决。

公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第三条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八） 决定公司内部管理机构设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 审议批准公司与关联法人之间发生的金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

（十六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以任何方式加以变更或剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职
权，但授权内容必须明确、具体。

第四条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

第五条 公司的对外担保事项应提交董事会进行审议，下列担保行为须经股东会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八） 证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。