公告日期：2025-07-31

西安西测测试技术股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为促进西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，保证 股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等相关法律法规及《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的职权

第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司单方面获得利益的交易和提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八） 证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第六条 公司下列交易行为（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，经董事会审议后，须经股东会审议通过：

（一） 交易涉及的资产总额交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；……
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