公告日期：2025-07-31

西安西测测试技术股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，在公司与子公司之间建立良好的管理运作机制，确保子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据总体发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上，或
未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司，公司的控股子公司控股的其他公司，应当参照本制度执行。

第三条 控股子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。 公司通过行使股东权利和公司向控股子公司委派的董事、监事（如有）及高级管理人员依法实现对控股子公司的管理。

第二章 经营及投资决策管理

第四条 控股子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体 战略规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据自身实际业务，建立风险管理程序。

第五条 控股子公司的对外投资决策必须制度化、程序化，加强投资项
目的管理和风险控制。控股子公司在投资项目决议前，应当对项目进行论证调查、可行性研究，并向控股子公司董事会（或董事）提交投资方案。

第六条 除本制度另有规定外，对于控股子公司的股权变更、改组改制、 收购
兼并、投融资、抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购置（超过 控股子公司最近一期经审计净资产的 5%）、借款、对外投资、重大产品或营销方 案、收益分配等重大事项（子公司主营业务、日常经营事项除外），公司提名的 控股子公司董事必须事先报告公司批准并严格按照授权规定将重大事项报公司 总经理（办公室）、公司董事长、公司董事会审议或股东会审议。公司批准后， 由控股子公司按照法定程序召开董事会（或董事）或股东会（或股东）进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。

公司的全资子公司之间发生购买资产、资产处置的重大事项或交易，公司委派的董事应当事先报告公司，并将该事项提交公司总经理（办公室）审议，公司总经理（办公室）审议批准后应当报告公司董事会备案。全资子公司应当按照法定程序进行审议。

第七条 除全资子公司外的控股子公司召开股东会和董事会（或执行董 事）
的议事规则、通知方式等应符合《公司法》和控股子公司《公司章程》的规 定。控股子公司召开董事会、股东会时，会议通知和议题须在会前报送公司董事 会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或 股东会批准，并审核是否属于应披露的信息。股东会和董事会（或董事）应该有会议纪要或会议记录，会议纪要或会议记录和会议决议应当在会议结束后 1 个工作日交公司董事会秘书备案。

全资子公司股东决定、董事决定应符合《公司法》规定， 股东决定、执行董
事决定应以书面方式作出，并在决定后 1 个工作日交公司董事会秘书备案。

第八条 未经公司按照本制度第六条规定进行授权批准，控股子公司无 权
进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联 人进行关联交易。

第九条 控股子公司应主动向公司汇报投资项目的重大执行和进展情况， 公
司针对经营业务或者投资项目进行询问、检查时， 控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第三章 财务管理

第十条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策， 与公司实行统一的会计制度。公司财务部对控股子公司会计核算和财务管理实施必要的指导； 对控股子公司财务会计、资金调配以及关联交易等方面进行监督管理。

第十一条 控股子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第十二条 控……
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