公告日期：2025-07-12

长江证券承销保荐有限公司关于

西安西测测试技术股份有限公司

参与设立并购基金暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”或“西测测试”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对西测测试参与设立并购基金暨关联交易的的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、设立基金及关联交易概述

（一）交易基本情况

为了借助专业机构的投资能力，拓展现有业务规模，充分发挥协同效应，在保证日常经营所需资金的前提下，公司拟与陕西玖沣睿新私募基金管理有限公司（以下简称“玖沣资本”）、陕西投资基金管理有限公司（以下简称“陕投基金”）、陕西汇智并购股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智并购基金”）共同投资设立陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，具体以市场监督管理部门登记为准）。

本次全体合伙人拟以现金方式认缴出资 10,500 万元成立并购基金，其中公
司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 5,150 万元，占总出资额的49.05%；汇智并购基金拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币5,150万元，占总出资额的 49.05%；玖沣资本拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资 100 万元，占总出资额的 0.95%；陕投基金拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资 100万元，占总出资额的 0.95%。

（二）本次设立基金及关联交易的目的和原因

各合伙人本着资源共享、优势互补、合作共赢的原则，共同成立并购基金。
本基金主要用于以支付现金方式收购参股公司洛阳西测技术服务有限公司的股权。

（三）关联交易情况

公司实际控制人李泽新先生直接持有玖沣资本 18%股权，且其配偶担任玖
沣资本董事，玖沣资本系公司关联方。本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成重组上市。公司过去十二个月未与同一关联人或其他关联人进行类别相同的交易。

玖沣资本与公司其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员
不存在其他关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。除李泽新先生以外的董事、监事、高级管理人员未以任何方式参与合伙企业的份额认购，也未在合伙企业中担任职务。

（四）决策与审议程序

本次关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第七次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，其中关联董事李泽新回避表决，此项交易尚需提交股东大会审议。

二、基金合作方的基本情况

（一）关联方基本情况

公司名称：陕西玖沣睿新私募基金管理有限公司

注册地址：陕西省西安市曲江新区雁翔路 3369 号曲江创意谷文化产业园 A
座 8 层 805-25 室

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：2,000 万元

统一社会信用代码：91610136MA6U6NJJ74

成立日期：2017 年 7 月 26 日

法定代表人：陶娟

经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

历史沿革、最近三年发展状况：玖沣资本成立于 2017 年 7 月 26 日，主营业
务为股权投资。

财务数据：2024 年度，营业收入 118.83 万元，净利润为-300.67 万元；截至
2025 年 5 月 31 日，净资产为 418.16 万元。（以上财务数据均未经审计）

股权结构：陶娟女士持股比例为 51%、李泽新先生持股 18%、陕西平安运输集团有限公司持股 10%、西安凯锋睿行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股9%、刘怡馨女士持股 9%、西安睿泉企业管理咨询有限公司持股 3%；陶娟女士为实际控制人。

是否为私募基金或私募基金管理人：玖沣资本是私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1066571。

关联关系或其他利益说明：公司控股股东、实际控制人李泽新先生持有玖沣资本 18%股权，且其……
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