
公告日期:2025-08-26
深圳市朗坤科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市朗坤科技股份有限公司(下称“公司”)董事会的职责和权限,规范董事会内部机构、议事和决策程序,保障董事会高效、有序运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市朗坤科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。
第二条 公司设董事会,董事会是公司的经营决策机构,向股东会负责并报告工作。
第三条 公司聘任董事会秘书一名,是公司和证券交易所的指定联络人,并负责管理公司信息披露部门、公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第四条 董事会秘书是公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第五条 公司聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘
书不能履行职责时,由证券事务代表行使其 权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司 信息披露事务负有的责任。
第六条 本规则自生效之日起,即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的职权
第七条 根据《公司章程》的有关规定,董事会主要行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、出售收购资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。除董事会法定职权(法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权)、 需提请股东会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外,根据有关规定和 公司经营决策的实际需要,董事会将其余职权授予董事长、总经理行使, 授权董 事长决策的事项应当通过董事长专题会集体研究讨论后决定,授权总经理决策的 事项应当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制 定制度予以规定,授权内容应明确、具体。
第三章 董事
第八条 董事人数根据《公司章程》中的具体条款确定,董事对公司负有下列忠实和勤勉义务:
(一)公平对待所有股东。
(二)保护公司资产的安全、完整,不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。
(三)未向董事会或者股东会报告,并按照章程、本规则规定经董事会或者
股东会决议通过,不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。
(四)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过, 或者公司根据法律、行政法规或者章程规定,不能利用该商业机 会的除外。
(五)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。
(六)保守商业秘密,不得泄露公司尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息获取不正当利益,离职后应当履行与公司约定 的竞业禁止义务。
(七)保证有足够的时间和精力参与上市公司事务,原则上 应当亲自出席董事会,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地 选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托。
(八)审慎判断公司……
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