公告日期：2025-08-27

三博脑科医院管理集团股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条 为进一步规范三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条 本规范所称控股股东指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第三条 公司控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者媒体出现与公司控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

第四条 公司控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。

第五条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

(一) 相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

(二) 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

(三) 相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

(四) 深圳证券交易所认定的其他情形。

第二章 控股股东和实际控制人行为规范

第六条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。

控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。控股股东、实际控制人应当支持、配合公司内部决策程序。

第七条 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第九条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第十条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：

（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第十一条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确……
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