
公告日期:2025-08-27
三博脑科医院管理集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范三博脑科医院管理集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事会和董事落实股东会决议,有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《三博脑科医院管理集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年;
(五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施,期限尚未届满;
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等,期限尚未届满的;
(八) 法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
担任独立董事的,还应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公 司章程》规定的其他条件。
本条所述期间,按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会等机构 审议董事、高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条第一款第(一)项至第(八)项情形的,公司将解除其职务, 停止其履职。
第四条 非职工董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计 算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规 定,履行董事职务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下
列忠实义务:
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四) 未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;
(五) 不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定,不能利用该商业机会的除外;
(六) 未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 保护公司资产的安全、完整,不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。
(十一)保守商业秘密,不得泄露公司尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息获取不正当利益,离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。
(十二)法律、行政法规、……
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