
公告日期:2025-08-27
三博脑科医院管理集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范三博脑科医院管理集团股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为,提高资金运作效率,保护公司和股东的利益,建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制,避免投资决策失误,化解投资风险,提高投资经济效益,实现公司资产的保值增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《深圳证券交易所股票创业板上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《三博脑科医院管理集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资系指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资,取得或处置相应的股权或权益的投资活动,包含委托理财、对子公司投资等活动,但设立或者增资全资子公司除外。
公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法规制。
《公司章程》规定的购买及出售资产不受本办法约束。
本条第一款所称委托理财,是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第三条 对外投资的原则:必须遵循国家法律法规的规定;必须符合公司的发展战略;必须规模适度、量力而行,不得影响公司主营业务的发展;必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第五条 公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议并及时披露:
(一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
(二)对外投资涉及的标的资产(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过1000 万元;
(三)对外投资涉及的标的资产(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元;
(四)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
第六条 公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的,须经股东会审议批准:
(一) 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据);
(二) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(三) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(四) 对外投资的交易金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(五) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
第七条 本办法第五条和第六条指标涉及的数据如为负值,取其绝对值
作为计算依据。
第八条 公司进行除委托理财外的其他对外投资时,应当对相同交易类
别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额计算。
第九条 对外投资需履行的评估、审计等程序,按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关规定执行。
第十条 公司的投资涉及关联交易时,应遵守深圳证券交易所有关关联
交易的相关规定以及《公司章程》、公司《关联交易决策管理制度》等相关规 定;如《关联交易决策管理制度》对本次投资规定的决策权限低于本办法的规 定,则该等对外投资的决策程序应适用本办法。
第三章 委托理财的特别规定
第十一条 公司进行“委托理财”交易时,应当以发生额作为计算标准,公
司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额……
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