
公告日期:2025-08-28
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
对外担保管理办法
2025 年 8 月
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江苏东星智慧医疗科技股份有限公司(以下称公司)对外担保行为,确保公司财产安全,维护公司及公司全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下称《上市规则》)等法律、法规、规范性文件及《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程》(以下称《公司章程》)等规定,结合公司实际情况,制定本办法。
第二条 本办法所称担保,是指公司为他人(包括公司的控股子公司)向债权人提供保证、抵押、质押、留置或者定金的行为。
第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制风险。
第二章 公司提供担保的决策权限、审议及披露程序
第四条 公司提供担保必须经董事会审议,并应当在董事会审议通过后及时披露。属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过提交股东会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第五条 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议担保事项时,属于本办法第四条第(五)项情形的,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;属于其他情形的,应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
公司提供担保事项构成关联交易的,董事会、股东会审议相关议案时,关联董事、关联股东应当回避表决,相关事项由出席会议的非关联董事、非关联股东进行表决。
第六条 公司为其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度,并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第七条 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本办法第四条第(一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交股东会审议,但是公司章程另有规定除外。
第八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的,视同公司提供担保,应当遵守本办法相关规定。
第九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行,以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十条 对于已披露的担保事项,公司应当在出现下列情形之一时及时披露:
(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务;
(二)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应当作为新的提供担保事项,重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章 公司提供担保的风险控制措施
第十二条 未经董事会或者股东会审议通过,公司不得提供担保。
公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况,认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景,依法审慎作出决定。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十三条 公司经批准提供担保的,必须订立书面担保合同。担保合同须明确约定担保范围或者限额、担保用途、担保方式和担保期……
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